- Triodos Bank zal alle nodige stappen zetten om een notering op een semi-open handelsplatform, een zogenoemde Multilateral Trading Facility (MTF), voor te bereiden, inclusief het verkrijgen van alle relevante goedkeuringen;
- Een op de community gebaseerde MTF-oplossing, waarbij de koers tot stand komt op basis van vraag en aanbod, wordt voor Triodos Bank het meest geschikt geacht om het momenteel opgeschorte handelssysteem voor haar certificaten van aandelen te vervangen;
- Notering op een MTF biedt een route om de verhandelbaarheid voor beleggers te verbeteren op basis van variabele prijsstelling, in plaats van prijsstelling op basis van Net Asset Value (NAV);
- Het vermogen van Triodos Bank om haar missie in overeenstemming met haar waarden na te streven, blijft stevig verankerd in de governance en juridische structuur;
- Restrictief terugkoopprogramma van certificaten van € 14,4 miljoen, gelijk aan de resterende ruimte om certificaten terug te kopen ('Market Making Buffer');
- Triodos Bank blijft zoeken naar aanvullende tussenoplossingen om een deel van de gevolgen van de opgeschorte handel voor certificaathouders te verzachten, in overeenstemming met de van toepassing zijnde wet- en regelgeving.
Jeroen Rijpkema, voorzitter van de Raad van Bestuur en CEO van Triodos Bank:
“Voortbouwend op de solide basis die is gecreëerd door onze sterke community van investeerders, zal de notering van onze certificaten op een MTF helpen de verhandelbaarheid van onze certificaten voor onze investeerders te verbeteren en potentiële toekomstige toegang tot nieuw kapitaal te creëren. Het stelt ons in staat positieve verandering in de samenleving te creëren door bewust gebruik van geld en onze impact in de sectoren die we financieren verder te vergroten.”
“Deze volgende evolutionaire stap is het resultaat van een grondig proces waarbij we onze opties om de missie van de bank voort te zetten, ambitieuze toekomstige doelstellingen en ons langetermijn businessplan in lijn met de kapitaalvereisten te realiseren en een oplossing te bieden voor de verhandelbaarheid van onze certificaten hebben afgewogen.”
“Ik ben me bewust van de acute behoeften van sommige certificaathouders, en we zullen doorgaan met het onderzoeken van tussenoplossingen voor de opgeschorte handel in overeenstemming met de van toepassing zijnde regels en voorschriften. In deze context, wetende dat het huidige handelssysteem tot een eind komt, ben ik verheugd aan te kondigen dat we in staat zullen zijn een restrictieve terugkoop van certificaten te starten.”
“Ik ben dankbaar voor de betrokkenheid, bijdrage en steun van veel van onze stakeholders tijdens dit proces. Het illustreert de kracht en de inzet van de Triodos-gemeenschap en geeft vertrouwen voor de toekomst. Een toekomst waarin Triodos voortbouwt op haar 41-jarige geschiedenis, om de verandering te blijven stimuleren die in de wereld nog steeds dringend nodig is.”
Multilateral Trading Facility – een op de community gebaseerd platform
Op 28 september 2021 maakte Triodos Bank bekend dat zij tot de conclusie was gekomen dat het huidige systeem van het aantrekken van kapitaal via het aanbieden van certificaten aan investeerders, tegen een koers op basis van NAV, zijn grenzen had bereikt. Na zorgvuldige afweging werd besloten om twee haalbare en geschikt geachte optionele kapitaalinstrumenten nader uit te werken: een notering op een community-based MTF-platform of een notering op een beurs.
Op basis van verkregen inzichten uit interacties met meerdere belanghebbenden, heeft Triodos Bank geconcludeerd dat een notering op een MTF het beste aansluit bij haar doelstellingen en het beste past bij de volgende evolutionaire stap.
Met een notering op een community-based MTF-platform zal de handel in certificaten gebaseerd zijn op variabele prijzen. Een MTF biedt huidige en toekomstige beleggers de mogelijkheid hun koop- en verkooporders te plaatsen op een gestandaardiseerd handelsplatform met duidelijke handelsregels voor certificaathouders, waardoor transparantie in transacties en koers mogelijk wordt. Zowel particuliere als institutionele beleggers hebben toegang tot dit nieuwe platform.
De introductie van variabele prijsstelling betekent dat Triodos Bank haar certificaten niet langer zal verhandelen op basis van NAV. Prestaties, verwachtingen, marktontwikkelingen, de voortdurende toewijding aan de missie en waarden van Triodos, het niveau van vraag en aanbod en vele andere factoren zullen, zodra de notering van kracht wordt, samen de koers van de certificaten bepalen. Op basis van de huidige waarderingen van verhandelde Europese financiële instellingen is het op dit moment te verwachten dat de variabele handelsprijs aanzienlijk lager kan zijn dan de op NAV gebaseerde handelsprijs.
Als onderdeel van de noodzakelijke voorbereidingsstappen zal er een marktpeiling plaatsvinden met bestaande en toekomstige investeerders vóór het voorziene tijdstip van notering, om de investeringsbereidheid in certificaten te peilen. De timing en de uitvoering van de daadwerkelijk notering is bovendien onderworpen aan de volgende drie criteria:
- Marktomstandigheden
- Interesse van investeerders
- Triodos Bank is klaar voor notering op een MTF en heeft de relevante goedkeuringen ontvangen
Op dit moment voorziet Triodos Bank een notering op een MTF binnen de eerder aangegeven termijn van 12 tot 18 maanden.
Restrictief terugkoopprogramma
Om de periode van de handelsopschorting te overbruggen, onderzoekt Triodos Bank tussenoplossingen om een deel van de gevolgen van de opgeschorte handel voor certificaathouders te verzachten. In deze context zal, wetende dat het huidige systeem zal worden vervangen door een notering op een MTF, een bedrag van € 14,4 miljoen, gelijk aan de resterende ruimte om certificaten te kopen (“Market Making Buffer”) worden ingezet om een restrictief terugkoopprogramma mogelijk te maken. Details van dit programma zullen te zijner tijd worden gedeeld met certificaathouders.
Verklaring van het bestuur van SAAT
Het bestuur van Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT) is in haar onafhankelijke rol als enig aandeelhouder geïnformeerd door de bank. SAAT heeft kennis kunnen nemen van het proces van informatieverzameling en besluitvorming door de Raad van Bestuur, die onder toezicht staat van de Raad van Commissarissen, en heeft geconcludeerd dat een zorgvuldig proces is doorlopen. De belangen van meerdere stakeholders zijn in kaart gebracht en zorgvuldig afgewogen. SAAT merkt op dat rekening is gehouden met de missie, de belangen van de bank en de belangen van certificaathouders. SAAT heeft begrip voor het vandaag aangekondigde besluit om een notering op een MTF na te streven. SAAT stelt met genoegen vast dat de bank blijft werken aan het verkennen van aanvullende tussenoplossingen om certificaathouders te helpen.
Administratieve korting voor fiscale doeleinden
Met het oog op fiscale rapportageverplichtingen heeft Triodos Bank besloten een administratieve korting van 30% toe te passen op de waarde van de certificaten, uitsluitend voor fiscale doeleinden. Gezien de huidige illiquiditeit van de certificaten zal deze korting per 31 december 2021 worden toegepast. Certificaathouders kunnen deze korting toepassen bij het opstellen van hun belastingaangifte. De korting is gebaseerd op de laatst verhandelde prijs van € 84, wat leidt tot een prijs van € 59 per stuk. Opgemerkt moet worden dat deze korting alleen voor fiscale doeleinden is en geen indicatie geeft over de prijs van de certificaten voor toekomstige notering op een MTF.
Volgende stappen
- Triodos Bank blijft in gesprek met en informeert haar certificaathouders. Certificaathouders worden uitgenodigd voor een informele bijeenkomst, die zal plaatsvinden in de eerste helft van februari 2022.
- Triodos Bank zal waar nodig updates geven over de mogelijke tussenoplossingen.
Disclaimer
These materials are not for release, distribution, or publication, whether directly or indirectly and whether in whole or in part, in or into the United States or any other jurisdiction where to do so would constitute a violation of the relevant laws of such jurisdiction.
These materials are for information purposes only and are not intended to constitute, and should not be construed as, an offer to sell or a solicitation of any offer to buy any securities of Triodos Bank N.V. (the “Company” and such securities the "Securities") in the United States or in any other jurisdiction in which such offer, solicitation or sale would be unlawful prior to registration, exemption from registration or qualification under the securities laws of such jurisdiction.
This announcement is not for publication or distribution, directly or indirectly, in or into the United States. This announcement is not an offer of Securities for sale into the United States (or to U.S. Persons, wherever located). The Securities have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended, and may not be offered or sold in the United States or to, or for the account or benefit of, U.S. Persons, except pursuant to an applicable exemption from registration. The Company will not be registered in the United States as an investment company under the U.S. Investment Company Act of 1940. No public offering of Securities is being made in the United States.
In the United Kingdom, this document and any other materials in relation to the Securities is only being distributed to, and is only directed at, and any investment or investment activity to which this document relates is available only to, and will be engaged in only with, "qualified investors" within the meaning of Article 2(e) of Regulation (EU) 2017/1129 as it forms part of domestic law by virtue of the European Union (Withdrawal) Act 2018 and who are also (i) persons having professional experience in matters relating to investments who fall within the definition of "investment professionals" in Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the Order); or (ii) high net worth entities falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order (all such persons together being referred to as "relevant persons"). The Securities are only available to, and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such Securities will be engaged in only with, relevant persons. Persons who are not relevant persons should not take any action on the basis of this document and should not act or rely on it.
The Company has not authorised any offer to the public of Securities in any Member State of the European Economic Area. With respect to any Member State of the European Economic Area (each a "Relevant Member State"), no action has been undertaken or will be undertaken to make an offer to the public of Securities requiring publication of a prospectus in any Relevant Member State. As a result, the Securities may only be offered in Relevant Member States (i) to any person or legal entity which is a qualified investor within the meaning of Article 2(e) of the Prospectus Regulation; or (ii) in any other circumstances falling within Article 1(4) of the Prospectus Regulation. For the purpose of this paragraph, the expression "offer of securities to the public" means the communication in any form and by any means of sufficient information on the terms of the offer and the Securities to be offered so as to enable the investor to decide to purchase or subscribe for the Securities and the expression "Prospectus Regulation" means Regulation (EU) 2017/1129 and includes any amendments and relevant delegated regulations thereto.
No action has been taken by the Company that would permit an offer of Securities or the possession or distribution of these materials or any other offering or publicity material relating to such Securities in any jurisdiction where action for that purpose is required.
The release, publication or distribution of these materials in certain jurisdictions may be restricted by law and therefore persons in such jurisdictions into which they are released, published or distributed, should inform themselves about, and observe, such restrictions.
This announcement does not constitute a prospectus. Any offer to acquire Securities pursuant to the proposed offering, if any, will be made, and any investor should make his investment, solely on the basis of information that will be contained in the prospectus to be made generally available in the Netherlands in connection with such offering. If and when made generally available, copies of the prospectus may be obtained through the website of the Company.